月博首页登陆

什么是“毒丸计划”?推特为什么要对马斯克说“不”?

分类:月博首页登陆 作者:admin 来源:未知 发布:2022-05-25 18:59
html模版什么是“毒丸计划”?推特为什么要对马斯克说“不”?

#毒丸计划# 推特(Twitter)董事会于昨天,即4月15日,一致批准推出“毒丸计划”(Poison Pill),以抵御马斯克对推特宣布的全资收购及私有化计划。

作者:张栋伟(资深互联网人士、市场营销专家、大学生就业创业导师)

一、什么是“毒丸计划”

毒丸计划(Poison Pill)是美国著名的并购律师马丁?利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股,或者增加负债等等措施。毒丸计划的目的是让收购方增大收购成本,是让收购方无法达到原计划控股公司的目标。

一般情况下,“毒丸计划”是新增发行股票,但并不绝对。实际上“毒丸计划”有多种措施,包括:

1、“弹出”毒丸

“弹出”计划即常见的措施,通过向现有股东发行新增优先股权,来摊薄收购者手中的股权份额,以及投票权益,使得收购者的成本大幅度增加。

2、“弹入”毒丸

“弹入”计划则与“弹出”计划相反,是目标公司以很高的溢价回购现有股东的股权,由此稀释收购者在目标公司的权益。

3、“负债”毒丸

目标公司大量增加自身负债,降低被收购的吸引力。

4、“高管”毒丸

目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议,在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时,则进行全体辞职。

5、“毒债”毒丸

发行大量允许债权人可以自行决定债权赎回期、债转股等权益的债券。

二、发起“毒丸计划”的原因

一般来说,公司都是欢迎任何投资者的。

但是,如果出现了未经大部分原股东或者管理层认可的新投资人,那么现有利益方就往往会把这个投资人定义为“恶意收购者”,为了保护既得利益,就会考虑采取“毒丸计划”。

一旦“毒丸计划”启动,就会对恶意收购方造成极大的重组困难。

但是要注意,“毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意。一旦“毒丸计划”启动,也会对市场中其他潜在的投资人形成拒绝效果。

所以,“毒丸计划”的本质,往往是现有管理层在控制董事会,或者现有管理层对董事会有极大的影响力,从而不愿意“被夺权”。

三、国内几个“毒丸计划”案例

1、新世界(600628)保卫战

2005年11月30日及12月1日,TCI突然斥资近10亿港元增持新世界发展,持股比例达到7.45%,成为公司第二大股东。而新世界发展第一大股东周大福仅持股35%。若TCI持股比例超过10%,便有机会派驻代表进入董事会。

提示,这里的单词是 TCI 而不是 TCL ,是英国的一只对冲基金,The Children’s Investment Fund Management,俗称顽童基金。

12月12日,新世界突然停牌,并涉及有关配售股份协议。

12月13日,新世界复牌,并宣称将以11.50港元的价格配售2.8亿股新股,配售价较停牌前的收盘价折让10.85%。集资总额32.2亿港元,配售股份占扩大后总股本7.42%。若配售完成后,郑氏家族仍为最大股东,但持股量降至32.88%,TCI的持股量也将被摊薄至6.9%,凯发国际娱乐真人版。在此期间,TCI曾积极接触周大福,要求参与新股配售,但遭到拒绝。TCI很清楚,如果自己继续在二级市场上增值,新世界可以以继续配售新股的方式持续稀释股份。如此已无胜算。

于是,在配售公告当天,TCI就开始着手减持新世界股票。至12月16日,TCI所持股权已降至4.44%,宣告着新世界发展取得胜利。

新世界的模式,就是常规的“弹出”毒丸。

2、搜狐反击战

2001年4月,北大青鸟花费近1000万美元,先后从英特尔、电讯盈科、高盛等数家机构接手672万余股搜狐股票,持股比例18.9%,一举跃为第三大股东,仅次第二大股东香港晨兴科技的20%。而第一大股东张朝阳也仅持股26%。

由于北大青鸟在资本市场上的往期历史,都是以套利为目的的炒作,因此搜狐对北大青鸟的收购行为进行了拒绝。

搜狐董事会“毒丸”计划为,将给所有普通股股东发放优先股购买权。当外来收购者累计收购搜狐股票达20%时,除收购者外,其余持有者均可执行毒丸权证,获得价值等于其执行价格双倍的优先股,并要求公司现金赎回。此外,股东也可选择不要求赎回,实现稀释收购者股权的目的。

一旦“毒丸”启动,绝大多数股东都可能将要求现金赎回,从而消耗掉搜狐手握的大量现金,北大青鸟收购搜狐的一大吸引力也将消失。

当年10月份,北大青鸟宣布全面撤出搜狐,并卖掉之前购入近20%的搜狐股票。在毒丸面前,实力雄厚如北大青鸟,也只能黯然离场。

搜狐保卫战,是“弹出+毒债”的组合毒丸,彰显出张朝阳等搜狐管理层深厚的法律和财务底蕴。

3、万科的无效毒丸

前文已经说过,“毒丸计划”的本质,往往是现有管理层在控制董事会,或者现有管理层对董事会有极大的影响力,从而不愿意“被夺权”。

2015年的万科保卫战,就是一个失效的毒丸。

万科在面临宝能系的收购意向时,遭到了以王石为首的管理层强烈反对。

虽然万科管理层已经可以控制董事会,但是我国法律规定新股发行等涉及资本金变动的操作,必须经股东大会三分之二以上通过才能执行。

万科管理层尚无能为力控制股东大会。

而另一方面,如果股东大会三分之二都同意被收购,也就不存在什么“恶意收购”。

这就是中国内地法律与美国或者中国香港地区法律的差异性。

这种情况下,万科原大股东华润和新投资人宝能有合作意愿,万科管理层束手无措。最终还是依靠其他方面的强烈干预,得以收场。

所以,对于国内的上市公司,是不存在什么“毒丸计划”的,搞好大股东关系,为普通股民创造价值,才是上市企业管理层的应尽义务。

尾声:

需要注意的是,“毒丸计划”并非完全拒绝被收购,毕竟股东都是来追求投资回报的,没有义务坚定维持现有管理层的立场。

此外,随着全球企业治理体系的完善,任何公司都不想在资本市场形成“某个利益团体的公司”这种负面形象,具备流动性的股份交易也更符合企业价值的提升。

包括推特董事会,也已经补充表示,“毒丸计划”并不会影响推特公司与潜在收购方接触,董事会也会接受符合股东最佳利益的收购报价。

马斯克,还有机会。

本文首发于微信公众号:张栋伟。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

下一篇:没有了
-